II GSK 857/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj sędzia NSA Dariusz Zalewski (spr.) sędzia del. WSA Izabella Janson Protokolant starszy asystent sędziego Klaudia Dąbrowska po rozpoznaniu w dniu 5 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 września 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 4861/21 w sprawie ze skargi [...]sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 6 września 2021 r. nr PORZI.503.316.2019.MSA.10 w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej 1. uchyla zaskarżony wyrok i zaskarżoną decyzję; 2. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] 2097 (dwa tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

I. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 7 września 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 4861/21 oddalił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej: Spółka, Skarżąca) na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (dalej: GIF) z 6 września 2021 r., nr PORZI.503.316.2019.MSA.10 w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej II. Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: 1. Mazowiecki Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny decyzją z 13 września 2019 r., znak WIF.WA.II.8520.5.6.2016.APR cofnął Spółce wydane przez Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Warszawie (dalej: WIF) z 9 sierpnia 2010 r., znak WIF.WA.4100/65/10 (zmienione decyzją z 20 marca 2015 r., znak WIF.WA.II.8520.5. 402015.UR) zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej zlokalizowanej w miejscowości [...] przy ul. [...]. W uzasadnieniu decyzji wskazał, że podczas prowadzonego postępowania ujawniono zbycie produktów leczniczych na łączną kwotę brutto 7 849 093,97 zł do podmiotu [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...], posiadającego hurtownię farmaceutyczną, zlokalizowaną w [...] przy ul. [...], której GIF decyzją z 4 marca 2016 r., znak GIF-N-411/864/2-3/KM,BG/16 cofnął zezwolenie na prowadzenie tej hurtowni. Orzeczenie to jest ostateczne i prawomocne. Podkreślił, że apteka należąca do Spółki realizowała zapotrzebowania na znaczne ilości produktów leczniczych, wydawanych na podstawie recepty, refundowanych ze środków publicznych, w tym zagrożonych brakiem dostępności na terenie RP. Przedmiotem zapotrzebowań były również leki o kategorii dostępności OTC, nienależące do leków ratujących życie. Zapotrzebowania były wystawiane na rzecz przedsiębiorstwa podmiotu leczniczego, udzielającego ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych, tj. na rzecz Przychodni [...] w [...], przy ul. [...]. Była ona jednostką organizacyjną spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...], która w badanym okresie, prowadziła również hurtownię farmaceutyczną, zlokalizowaną w Legionowie, [...] przy ul. [...]. Przychodnia [...] w [...], przy ul. [...], zgodnie z księgami rejestrowymi, prowadziła ambulatoryjne świadczenia zdrowotne. Zdaniem WIF Spółka utraciła przymiot rękojmi należytego prowadzenia apteki, co jest równoznaczne z zaprzestaniem spełniania jednego z warunków wymaganych do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu, co obliguje go do cofnięcia zezwolenia, bowiem Spóła naruszyła art. 65 ust. 1, art. 68 ust. 1 i ust. 7, art. 86 ust. 1 i 2, art. 86a, art. 87 ust. 2 pkt 1 i 2, art. 88 ust. 5 pkt 1 i 5, art. 95 ust. 1, art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1977, ze zm.; dalej: u.p.f.). 2. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji do GIF, który decyzją z 6 września 2021 r. utrzymał w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie podkreślając, że kontrolowana apteka zrealizowała zapotrzebowania od podmiotu leczniczego Przychodni [...] w [...] i tylko w lutym 2015 r. wystawiła dla tego podmiotu 22 faktury VAT. Powołał art. 96 ust. 1 pkt 1-3 u.p.f., § 5 rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 18 października 2002 r. w sprawie wydawania z apteki produktów leczniczych i wyrobów medycznych (Dz. U. nr 183 poz. 1531) oraz treść rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 12 stycznia 2011 r. w sprawie wykazu produktów leczniczych, które mogą być doraźnie dostarczane w związku z udzielanym świadczeniem zdrowotnym oraz wykazu produktów leczniczych wchodzących w skład zestawów przeciwwstrząsowych ratujących życie (Dz. U. z nr 18 poz. 94) i stwierdził, że naruszenie powołanych norm prawnych na tak bardzo znaczną skalę uznał za rażące naruszenie zasad obrotu produktami leczniczymi; a to z kolei stanowiło przyczynek do rozważenia, czy podmiot prowadzący aptekę działaniem tym nie utracił rękojmi należytego jej prowadzenia. Utrata rękojmi oznacza z kolei, że przedsiębiorca przestał spełniać jeden z warunków, określonych przepisami prawa, wymaganych do wykonywania działalności gospodarczej, wskazanej w zezwoleniu na prowadzenie apteki. Występuje zatem przesłanka, uzasadniająca cofnięcie zezwolenia, określona w art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. Zdaniem organu odwoławczego taka sytuacja zaś wystąpiła. 3. Kontrolując legalność zaskarżonej decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przypomniał na wstępie, że według organu Skarżąca utraciła rękojmię należytego prowadzenia działalności objętej zezwoleniem z uwagi na realizację zapotrzebowań wystawianych przez podmiot leczniczy Przychodnię [...] w [...], wykonującą działalność leczniczą w rodzaju ,,Ambulatoryjne świadczenia zdrowotne", obejmujących niemal wyłącznie produkty lecznicze niewymienione w wykazach stanowiących załączniki do rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 12 stycznia 2011 r. Zapotrzebowania dotyczyły produktów leczniczych refundowanych, wydawanych na podstawie recepty, refundowanych ze środków publicznych, jak również liczne leki o kategorii dostępności OTC, nienależące do leków ratujących życie. Zaznaczył następnie, że mimo nieprawidłowego ustalenia przez organ obrotu Spółki z Przychodnią [...] w kocie 7.849.093,97 zł, zdaniem Sądu, nie miało to wpływu na wynik sprawy. Skarżąca wskazuje kwotę 926.161.01 zł, jako obrót, co koreluje z zebranym materiałem dowodowym. W tym kontekście zauważył, że podstawą wszczęcia z urzędu kontrolowanego postępowania były wyniki kontroli planowej Spółki przeprowadzonej 25 lutego 2015 r. w aptece w [...] przy ul. [...], z wcześniejszym zawiadomieniem Spółki o tej kontroli. Wyniki kontroli zawarto w protokole z 24 kwietnia 2015 r., a protokół podpisała Prezes Zarządu Spółki i kierownik apteki. Zatem protokół kontroli, załączniki do niego: zestawienia dokumentów księgowych, dokumenty księgowe, zapotrzebowania, dane z ogólnodostępnych rejestrów: Podmiotów Leczniczych, Hurtowni Farmaceutycznych w powiązaniu z uregulowaniami odnoszącymi się do podmiotów leczniczych, były wystarczającym materiałem dowodowym. Odwołując się do przepisów ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2022 r. poz. 633, ze zm.; dalej: u.d.l.) i doszedł do przekonania, że ambulatoryjne świadczenia zdrowotne należy wiązać z pojęciem ambulatoryjnej opieki zdrowotnej, którą jest udzielanie przez świadczeniodawców świadczeń opieki zdrowotnej osobom niewymagającym leczenia w warunkach całodobowych lub całodziennych. Jest to więc udzielanie świadczeń zdrowotnych na warunkach innych niż właściwe dla stacjonarnych i całodobowych świadczeń zdrowotnych. Sąd zgodził się z organem, że działalność polegająca na udzielaniu ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych, w odróżnieniu od udzielanych świadczeń zdrowotnych stacjonarnych i całodobowych, ma charakter doraźny. Nie budziło też jego wątpliwości, że produkty lecznicze wymienione w wykazie produktów leczniczych na podstawie rozporządzenia w sprawie wykazu produktów leczniczych są tego rodzaju, że zabezpieczają pacjenta w ramach udzielanych mu okolicznościowo ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych. Natomiast, jak zauważył Sąd, w realiach niniejszej sprawy bezspornie ustalono, iż dochodziło do wydania z apteki produktów leczniczych przeciwzakrzepowych, leków przeciwcukrzycowych, onkologicznych. Były to leki do terapii, a nie do podania pacjentom w ramach świadczeń ambulatoryjnych. Z racji zaś charakteru tego rodzaju świadczeń zakres produktów leczniczych, które mogą zostać dostarczone pacjentowi nie będzie miał charakteru nieograniczonego. Niewątpliwie będą to produkty lecznicze, których zastosowanie u pacjenta będzie związane z udzielanym mu ambulatoryjnym świadczeniem zdrowotnym lub też, których zastosowanie jest wynikiem udzielenia pacjentowi tego rodzaju świadczenia zdrowotnego i reakcji jego organizmu z tym związanej. Powyższe wnioski, według Sądu, znajdują potwierdzenie także w regulacji prawnej związanej z terminem ważności takiego zapotrzebowania. Mając na uwadze okoliczność, że podmiot leczniczy przedstawiając do realizacji zapotrzebowania wykonywał działalność leczniczą polegającą na ambulatoryjnych świadczeniach a składane zapotrzebowania ,,dotyczyły znacznych ilości produktów leczniczych refundowanych ze środków publicznych, wydawanych na receptę, o kategorii dostępności OTC, nienależące do leków ratujących życie", do ww. Przychodni mogły zostać wydane leki: między innymi: przeciwbólowe, miolityczne, przeciwgorączkowe. Sąd zgodził się, iż wydanie leków przeciwzakrzepowych, przeciwcukrzycowych, onkologicznych na podstawie zapotrzebowań uznać należy za naruszenie prawa przez aptekę w sposób oczywisty, mimo nieprawidłowego określenia wysokości obrotu. Jego zdaniem organ wykazał, że z uwagi na treść wystawionych zapotrzebowań musiała budzić wątpliwości w świetle charakteru świadczeń zdrowotnych świadczonych przez podmiot leczniczy je realizujące, rodzaju i ilości produktów leczniczych nimi objętych. Ocena przedstawionych do realizacji zapotrzebowań nie może bowiem opierać się tylko na kontroli formalnej, ale i merytorycznej. Zaaprobował więc przyjęcie, że Skarżąca utraciła przymiot rękojmi należytego prowadzenia apteki, co jest równoznaczne z zaprzestaniem spełniania przez nią jednego z warunków wymaganych do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu. W konsekwencji organ był zobligowany cofnąć Spółce zezwolenie. Z tych powodów Sąd oddalił skargę na zasadzie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329, ze zm.; dalej: p.p.s.a.). 4. Spółka złożyła skargę kasacyjną od opisanego wyżej wyroku. Zaskarżając go w całości, domagała się jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, rozpoznania sprawy na rozprawie oraz zasądzenia od organu na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Sądowi pierwszej instancji zarzuciła naruszenie: - na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. prawa materialnego, a mianowicie: 1) art. 37ap ust. 1 pkt 2 w związku z art. 101 pkt 4 u.p.f.: a) przez błędną ich wykładnię polegającą na posłużeniu się przez organ przesłankami właściwymi dla udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej przy ocenie czy Skarżąca spełnia warunki posiadania rękojmi należytego prowadzenia apteki ogólnodostępnej podczas gdy Skarżąca nie ubiegała się o udzielenie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, gdyż stosowne zezwolenie na etapie prowadzonego przez organy postępowania posiadała, b) a ponadto nieprawidłowe zastosowanie przywołanych przepisów u.p.f, i w konsekwencji uznanie, że Skarżąca utraciła rękojmię prowadzenia apteki ogólnodostępnej, z uwagi na fakt, że przestała spełniać warunki określone przepisami prawa farmaceutycznego, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w posiadanym zezwoleniu na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, podczas gdy należyta wykładania i prawidłowe zastosowanie ww. przepisów u.p.f. winna skutkować uznaniem, że Skarżąca nie utraciła rękojmi należytego prowadzenia apteki ogólnodostępnej; 2) art. 65 ust. 1 w związku z art. 68 ust. 1 i ust. 7, art. 88 ust. 1 pkt 1 i pkt 5 oraz art. 96 ust. 1 pkt 3 u.p.f. przez błędną ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że Skarżąca wydawała produkty lecznicze bez należytej weryfikacji przedstawionych zapotrzebowań, a dokonywana na ich podstawie sprzedaż do Przychodni [...] w [...] była sprzedażą odbywającą się wbrew przepisom u.p.f., w ilościach hurtowych, podczas gdy Skarżąca wykazała, że dokonywała kontroli przedstawionych zapotrzebowań w sposób określony przez ww. przepisy u.p.f., a zrealizowana przez Skarżącą sprzedaż odbywała się zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz nie była sprzedażą hurtową; 3) art. 120 ust. 1 pkt 2 u.p.f. przez jego niezastosowanie i uznanie, że w przedmiotowej sprawie nie było możliwe wydanie przez organ decyzji, która umożliwiłaby Skarżącej dostosowanie prowadzonej działalności do wymogów ustalonych przez organ, które to skutkowało utrzymaniem w mocy decyzji organu wydanej w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, przez co naruszona została zasada proporcjonalności działań organów administracji publicznej oraz uniemożliwiono zakwestionowanie przez Spółkę przyjętych przez organ wymogów we właściwym postępowaniu, podczas gdy ze zgromadzonego materiału w sprawie wynika, że organ winien wydać taką decyzję; 4) art. 1 Protokołu Nr 1 do Europejskiej Konwencji Praw Człowieka w związku z art. 14 tejże oraz art. 91 ust. 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez naruszenie prawa do korzystania z zezwolenia na prowadzenie apteki, polegającego na utrzymaniu w mocy decyzji organu wydanej w przedmiocie cofnięcia posiadanego przez Skarżącą zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej; - na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: 1) art. 1 § 1 i 2 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 7, art. 8, art. 9 i art. 77 § 1 oraz art. 107 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1301, ze zm.; dalej: k.p.a.) poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnej ocenie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, brak rozważenia wszystkich okoliczności mających znaczenie dla jej rozstrzygnięcia, odmowę przeprowadzonych istotnych dla sprawy dowodów, a w szczególności: a) twierdzeniu, że prawidłowe ustalenie wysokości obrotu Spółki z Przychodnią [...] w [...], nie ma wpływu na wynik sprawy, podczas gdy ustalenie prawidłowej wysokości obrotu pomiędzy ww. podmiotami ma kluczowe znaczenie dla rozstrzyganej sprawy i oceny czy Spółka utraciła rękojmię należytego prowadzenia apteki, b) brak odniesienia prawidłowej wysokości obrotu, o którym mowa powyżej, do ogólnego obrotu realizowanego w aptece, w szczególności - pominięcie faktu, że apteka na lokalnym rynku obsługuje statystycznie 3-krotnie większą liczbę pacjentów, aniżeli przeciętna apteka ogólnodostępna w Polsce, nadto - iż właśnie obsługa pacjentów stanowiła podstawową działalność apteki, c) dowolne i niemające potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym ustalenie, że Skarżąca nie daje rękojmi należytego prowadzenia apteki, które skutkowały zaniechaniem dokonania przez Sąd wnikliwej kontroli legalności zaskarżonej decyzji dotyczących praw i obowiązków Skarżącej w postaci pozwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, będącej przedmiotem postępowania administracyjnego, co w konsekwencji doprowadziło do oddalenia zamiast uwzględnienia skargi i nieuchylenia zaskarżonej decyzji organu; 2) art. 1 § 1 i 2 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 6, art. 7, art. 8, art. 11, art. 77 § 1, art. 78 § 1, art. 80, art. 107 § 1 i 3 k.p.a. przez błędne przyjęcie, że normy te nie zostały naruszone, a w szczególności przez przyjęcie, że: a) uwzględnione zostały wszystkie istotne w sprawie dowody, organ ocenił je wyczerpująco i całościowo, b) zgłoszone przez Skarżącą wnioski dowodowe nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, c) zebrany w sprawie materiał dowodowy, był wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, i nie wymagał przeprowadzenia dalszych dowodów, d) uzasadnienie decyzji organu zawiera przedstawienie jego stanowiska, a wydana przez organ decyzja zawiera wszystkie elementy wymagane przez art. 107 § 1 pkt 6 oraz § 3 k.p.a., podczas gdy: e) zaniechano dokonania ustaleń co do sposobu i wielkości działalności w ramach prowadzonej przez Skarżącą apteki, tak w okresie prowadzonego postępowania kontrolnego, jak i w czasie po przeprowadzonej kontroli, które to ustalenia konieczne są do należytego zbadania zgodnego z prawem prowadzenia działalności przez Skarżącą w trakcie prowadzenia przedmiotowego postępowania, f) pominięto okoliczności, że obrót z Przychodnią [...] w [...], stanowiący podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, był jedną z dopuszczalnych form prowadzenia działalności, przy czym - w skali działalności apteki obsługującej statystycznie 3-krotnie większą liczbę pacjentów - podstawową działalnością apteki pozostawała realizacja usług farmaceutycznych na rzecz pacjentów, a nie wskazanej Przychodni, g) przy wydaniu decyzji nie uwzględniono interesu społecznego, jak również słusznego interesu obywateli, h) pominięto zgłoszone przez Spółkę dowody, które miały istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, co jest równoznaczne z tym, że do naruszenia wskazanych powyżej przepisów prawnych doszło, a naruszenia te miały wpływ na wynik sprawy, poprzez uznanie, że Skarżąca przestała spełniać warunki określone przepisami prawa, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu na prowadzenie apteki ogólnodostępnej i zachodzą przesłanki do cofnięcia Skarżącej zezwolenia na prowadzenie apteki, podczas gdy podjęcie wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego i prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy oraz należytego wyjaśnienia sprawy skutkowałoby uwzględnieniem skargi Spółki. 5. W piśmie procesowym z 7 lutego 2023 r. GIF wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na rzecz organu kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. 6. Spółka pismem procesowym z 3 marca 2023 r. uzupełniła skargę kasacyjną o dodatkową argumentację. 7. Pismem z 24 kwietnia 2026 r. Związek [...] wniósł o dopuszczenie go do udziału w postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w charakterze organizacji społecznej, wskazując, że sprawa dotyczy wykładni przepisów o rękojmi należytego prowadzenia apteki i ma znaczenie dla podmiotów prowadzących apteki ogólnodostępne. 8. Pismem z 30 kwietnia 2026 r. Federacja [...] wniosła o dopuszczenie jej do udziału w postępowaniu w charakterze uczestnika postępowania na prawach strony oraz przedstawiła stanowisko w sprawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. 9. Pismem z 4 maja 2026 r. Związek [...], występując jako uczestnik postępowania, wniósł o uwzględnienie okoliczności istotnych z punktu widzenia interesu społecznego, w szczególności znaczenia apteki dla lokalnej społeczności oraz skutków ewentualnego cofnięcia zezwolenia. III. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Zarzuty skargi kasacyjnej okazały się częściowo uzasadnione, co skutkowało uchyleniem zarówno zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, jak i poprzedzającej go decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego. 2. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dodać należy, że w przypadku oparcia skargi kasacyjnej na naruszeniu prawa procesowego (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.) dla uwzględnienia skargi kasacyjnej konieczne jest wykazanie, że stwierdzone uchybienia mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W realiach niniejszej sprawy warunek ten został spełniony, albowiem wskazywane przez stronę uchybienia dotyczyły podstawowych elementów postępowania administracyjnego, w tym prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy, kompletności materiału dowodowego oraz przesłanek przyjęcia utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. 3. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, bowiem stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Ze wskazanych przepisów wynika, że postępowanie kasacyjne nie polega na ponownym merytorycznym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz sprowadza się do kontroli zgodności z prawem orzeczenia sądu pierwszej instancji oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Wobec niestwierdzenia w niniejszej sprawie przesłanek nieważności postępowania określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny ograniczył swoje rozważania do oceny zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej oraz prawidłowości stanowiska zajętego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. 4. Uwzględniając charakter i wzajemne powiązanie zarzutów kasacyjnych, zasadne było ich częściowo łączne rozpoznanie. Skarga kasacyjna oparta została zarówno na podstawach procesowych, jak i materialnoprawnych, przy czym zasadnicza argumentacja strony koncentrowała się na wadliwości ustaleń faktycznych przyjętych przez organy Inspekcji Farmaceutycznej oraz zaakceptowanych przez Sąd pierwszej instancji. Zarzuty te pozostawały ze sobą w ścisłym związku funkcjonalnym, albowiem dotyczyły prawidłowości ustalenia rzeczywistej skali i charakteru działalności prowadzonej przez skarżącą spółkę, kompletności materiału dowodowego, zakresu przeprowadzonego postępowania wyjaśniającego oraz oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny uznał za celowe odniesienie się do nich w grupach odpowiadających charakterowi stwierdzonych uchybień. 5. Istota sporu prawnego w rozpoznawanej sprawie sprowadzała się do oceny prawidłowości stanowiska Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wyrokiem z 7 września 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 4861/21, oddalił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 6 września 2021 r. w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Organy Inspekcji Farmaceutycznej przyjęły, że sposób realizacji przez Skarżącą określonych zapotrzebowań na produkty lecznicze uzasadniał stwierdzenie utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki, a w konsekwencji zastosowanie środka administracyjnego w postaci cofnięcia zezwolenia. Spór w niniejszej sprawie dotyczył natomiast przede wszystkim tego, czy ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania decyzji zostały dokonane w sposób pełny i prawidłowy oraz czy zgromadzony materiał dowodowy pozwalał na definitywne przyjęcie, że Skarżąca utraciła rękojmię należytego prowadzenia apteki w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo farmaceutyczne. 6. W pierwszej kolejności Naczelny Sąd Administracyjny odniesie się do zarzutów procesowych skargi kasacyjnej. W realiach niniejszej sprawy miały one bowiem charakter podstawowy i uprzedni względem zarzutów materialnoprawnych, albowiem dotyczyły prawidłowości ustalenia stanu faktycznego sprawy, zakresu przeprowadzonego postępowania dowodowego oraz kompletności materiału stanowiącego podstawę wydania decyzji administracyjnej. Dopiero bowiem prawidłowe i wyczerpujące ustalenie wszystkich okoliczności relewantnych dla rozstrzygnięcia sprawy pozwala na dokonanie właściwej subsumcji przepisów prawa materialnego oraz ocenę prawidłowości ich wykładni i zastosowania przez organy administracji oraz Sąd pierwszej instancji. 7. Zasadne okazały się zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do wadliwego ustalenia podstawowych okoliczności faktycznych sprawy, dotyczących rzeczywistej skali, charakteru oraz znaczenia obrotu realizowanego przez Skarżącą Spółkę z Przychodnią [...] w [...]. Trafnie zarzucono zarówno organom Inspekcji Farmaceutycznej, jak i Sądowi pierwszej instancji, że dokonana ocena materiału dowodowego miała charakter niepełny i selektywny, a przyjęte ustalenia faktyczne nie dawały wystarczających podstaw do definitywnego przyjęcia utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki, skutkującej zastosowaniem najsurowszego środka administracyjnego w postaci cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. W tym zakresie na uwzględnienie zasługiwały przede wszystkim zarzuty odnoszące się do błędnego ustalenia wielkości obrotu realizowanego pomiędzy apteką prowadzoną przez Skarżącą a Przychodnią [...] w [...] oraz zaniechania odniesienia tego obrotu do całokształtu działalności apteki. Trafnie wskazano w skardze kasacyjnej, że kwestia ta miała istotne znaczenie dla oceny zarówno charakteru działalności prowadzonej przez Spółkę, jak i ewentualnej utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Jak wynika z akt sprawy, organy administracji przyjęły pierwotnie, że obrót realizowany pomiędzy apteką a wskazaną przychodnią wynosił 7.849.093,97 zł. Tymczasem już Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyznał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że ustalenie to było nieprawidłowe, a rzeczywista wartość obrotu wynosiła około 926.161,01 zł. Mimo stwierdzenia tak istotnej rozbieżności, Sąd pierwszej instancji uznał jednocześnie, że okoliczność ta "nie miała wpływu na wynik sprawy". Stanowisko to nie mogło zostać zaakceptowane. Nie sposób bowiem przyjąć, że niemal ośmiokrotne zawyżenie wielkości obrotu pozostaje irrelewantne dla oceny charakteru działalności przedsiębiorcy, zwłaszcza w sprawie, w której zasadnicze znaczenie przypisano właśnie skali i charakterowi obrotu produktami leczniczymi. Wielkość obrotu stanowiła jedną z podstawowych przesłanek, na których organy opierały wniosek o uczestniczeniu Skarżącej w mechanizmie wykraczającym poza dopuszczalny obrót detaliczny. Tym samym błędne ustalenie tej okoliczności nie mogło zostać uznane za pozostające bez wpływu na wynik sprawy. Zasadnie podniesiono również, że organy oraz Sąd pierwszej instancji nie odniosły wskazanego obrotu do całokształtu działalności prowadzonej przez aptekę. Skarżąca konsekwentnie wskazywała, że apteka obsługiwała liczbę pacjentów znacząco przekraczającą średnią dla aptek ogólnodostępnych w Polsce oraz że zasadniczym profilem jej działalności pozostawało świadczenie usług farmaceutycznych na rzecz lokalnej społeczności. Zarzuty te znajdowały potwierdzenie także w zgromadzonym materiale procesowym, w tym w późniejszych stanowiskach organizacji społecznych uczestniczących w postępowaniu. W realiach niniejszej sprawy szczególnego znaczenia nabierało przy tym to, że postępowanie administracyjne oraz sądowoadministracyjne dotyczyło ingerencji o charakterze eliminacyjnym, prowadzącej do pozbawienia przedsiębiorcy możliwości dalszego wykonywania działalności gospodarczej. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego konsekwentnie podkreśla się zaś, że zastosowanie środka tego rodzaju wymaga szczególnie starannego i wyczerpującego ustalenia wszystkich okoliczności faktycznych mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, zwłaszcza gdy ocenie podlega przesłanka "rękojmi należytego prowadzenia apteki", mająca charakter ocenny i wymagająca kompleksowej analizy działalności przedsiębiorcy. Tymczasem organy ograniczyły się zasadniczo do oceny wybranego segmentu działalności apteki, abstrahując od rzeczywistej skali całej działalności przedsiębiorstwa oraz charakteru obsługi lokalnych pacjentów. Z akt sprawy wynika przy tym, że Skarżąca już w toku postępowania administracyjnego wnosiła o przeprowadzenie dowodów dotyczących funkcjonowania apteki, w tym list poparcia pacjentów oraz stanowisk organów samorządowych. Okoliczności te miały znaczenie nie tylko dla oceny interesu społecznego, lecz także dla ustalenia rzeczywistego charakteru prowadzonej działalności oraz oceny, czy stwierdzone nieprawidłowości rzeczywiście uzasadniały definitywne przyjęcie utraty rękojmi. Za trafny należało również uznać zarzut, że organy nie poczyniły pełnych ustaleń dotyczących dalszego funkcjonowania apteki po przeprowadzonej kontroli oraz w toku wieloletniego postępowania administracyjnego. Jak podnoszono w pismach uczestników postępowania, apteka funkcjonowała przez kolejne lata bez wykazania dalszych naruszeń, co mogło mieć znaczenie dla oceny aktualnej sytuacji przedsiębiorcy oraz proporcjonalności zastosowanego środka administracyjnego. W tych okolicznościach nie można było podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, że stwierdzone uchybienia w zakresie ustalenia wysokości obrotu oraz charakteru działalności apteki pozostawały bez wpływu na wynik sprawy. Przeciwnie, uchybienia te dotyczyły okoliczności fundamentalnych dla oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki oraz dla oceny proporcjonalności zastosowanego środka administracyjnego. Dopiero po prawidłowym i wyczerpującym ustaleniu rzeczywistej skali działalności apteki, charakteru realizowanego obrotu, znaczenia tego obrotu dla całokształtu działalności przedsiębiorcy oraz dalszego funkcjonowania apteki możliwe będzie dokonanie prawidłowej oceny materialnoprawnej w sprawie. 8. Na uwzględnienie zasługiwała również druga grupa zarzutów procesowych, koncentrujących się wokół niepełnego postępowania dowodowego oraz pominięcia istotnych dla sprawy dowodów i okoliczności faktycznych. Trafnie zarzucono zarówno organom Inspekcji Farmaceutycznej, jak i Sądowi pierwszej instancji, że przyjęły one kompletność materiału dowodowego mimo istniejących istotnych luk dowodowych oraz mimo nieuwzględnienia szeregu okoliczności mających znaczenie dla oceny działalności prowadzonej przez Skarżącą Spółkę. W konsekwencji postępowanie administracyjne nie doprowadziło do wszechstronnego wyjaśnienia sprawy, czego wymagały art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a., zaś kontrola sądowoadministracyjna przeprowadzona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny miała charakter niewystarczający. Ponownie należy podkreślić, że sprawa dotyczyła zastosowania środka administracyjnego o charakterze eliminacyjnym, skutkującego definitywnym pozbawieniem przedsiębiorcy możliwości dalszego prowadzenia apteki ogólnodostępnej. W tego rodzaju sprawach obowiązek dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego nabiera szczególnego znaczenia. Tymczasem organy administracji przyjęły, że zgromadzony materiał dowodowy jest wystarczający do wydania decyzji, mimo że pominięto szereg dowodów zgłaszanych przez stronę, odnoszących się zarówno do charakteru działalności apteki, jak i jej funkcjonowania. Z akt sprawy wynika, że Skarżąca już w toku postępowania administracyjnego wnosiła o przeprowadzenie dowodów z dokumentów obejmujących m.in. listy poparcia pacjentów, stanowiska lokalnych organów samorządowych oraz dokumenty odnoszące się do funkcjonowania apteki po przeprowadzonej kontroli. Dowody te miały służyć wykazaniu, że apteka prawidłowo realizowała swoje podstawowe funkcje oraz była pozytywnie oceniana przez społeczność lokalną. Miały one również znaczenie dla oceny aktualnej sytuacji przedsiębiorcy oraz ewentualnej przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Organy administracji oraz Sąd pierwszej instancji przyjęły jednak, że wskazane dowody nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Stanowisko to nie mogło zostać zaakceptowane. W sytuacji, gdy ocena "rękojmi należytego prowadzenia apteki" ma charakter kompleksowy i odnosi się do całokształtu działalności przedsiębiorcy, pominięcie dowodów dotyczących rzeczywistego sposobu funkcjonowania apteki prowadziło do zawężenia postępowania dowodowego wyłącznie do wybranych transakcji będących przedmiotem kontroli. Takie podejście skutkowało fragmentaryczną oceną działalności Skarżącej Spółki. W szczególności nie można było podzielić stanowiska, że bez znaczenia pozostają okoliczności związane z funkcjonowaniem apteki po przeprowadzonej kontroli. Jak wynikało z argumentacji uczestników postępowania, apteka przez kolejne lata prowadziła działalność bez stwierdzenia dalszych nieprawidłowości. Okoliczności te mogły mieć znaczenie zarówno dla oceny aktualnej sytuacji przedsiębiorcy, jak i dla oceny, czy zastosowanie środka w postaci cofnięcia zezwolenia pozostaje adekwatne do stwierdzonych naruszeń. Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że postępowanie administracyjne trwało przez wiele lat, zaś decyzja organu odwoławczego została wydana po znacznym upływie czasu od zdarzeń objętych kontrolą. W takich warunkach obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia sprawy obejmował również konieczność ustalenia, czy sposób funkcjonowania apteki uległ zmianie, czy stwierdzane uprzednio nieprawidłowości miały charakter incydentalny czy trwały oraz czy przedsiębiorca nadal nie daje rękojmi należytego prowadzenia apteki. Tymczasem organy poprzestały zasadniczo na analizie historycznych zdarzeń, bez pogłębionej oceny późniejszej działalności Skarżącej. Nie można również podzielić stanowiska, że uzasadnienie decyzji administracyjnej spełniało w pełni wymagania określone w art. 107 § 3 k.p.a. Z uzasadnienia decyzji nie wynika bowiem w sposób dostateczny, dlaczego organy uznały zgłaszane przez stronę dowody za irrelewantne dla rozstrzygnięcia sprawy. W istocie argumentacja organów sprowadzała się do założenia, że samo stwierdzenie określonych transakcji przesądza o utracie rękojmi, niezależnie od pozostałych okoliczności sprawy. Tymczasem przy ocennym charakterze tej przesłanki konieczne było przedstawienie pełnej argumentacji wyjaśniającej, dlaczego pominięto okoliczności wskazywane przez stronę jako przemawiające za dalszym istnieniem rękojmi należytego prowadzenia apteki. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wadliwość postępowania dowodowego przejawiała się także w przyjęciu przez organy z góry założonej tezy co do charakteru działalności Skarżącej, bez dostatecznego zweryfikowania wszystkich okoliczności mogących przemawiać na korzyść strony. Tak prowadzona ocena materiału dowodowego pozostawała w sprzeczności z zasadą obiektywizmu oraz wynikającym z art. 7 k.p.a. obowiązkiem podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. W konsekwencji zasadnie podniesiono w skardze kasacyjnej, że organy oraz Sąd pierwszej instancji przedwcześnie uznały zgromadzony materiał za kompletny i wystarczający do wydania rozstrzygnięcia o charakterze eliminacyjnym. Ustalenia faktyczne poczynione w sprawie nie zostały poprzedzone wszechstronnym rozważeniem wszystkich istotnych okoliczności, zaś pominięcie zgłaszanych przez stronę dowodów uniemożliwiało dokonanie pełnej i obiektywnej oceny działalności prowadzonej przez skarżącą spółkę. Wymaga to ponownego przeprowadzenia postępowania przez organ administracji z uwzględnieniem wszystkich relewantnych dowodów i okoliczności sprawy. 9. Zasadne okazały się również zarzuty odnoszące się do przedwczesnej oraz niewystarczająco uzasadnionej oceny utraty przez Skarżącą Spółkę rękojmi należytego prowadzenia apteki. Trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej, że zarówno organy Inspekcji Farmaceutycznej, jak i Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyjęły istnienie tej przesłanki w sposób w istocie automatyczny, bez należytego wykazania, iż całokształt działalności prowadzonej przez spółkę uzasadniał zastosowanie środka eliminacyjnego w postaci cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Ocena ta została dokonana przy niepełnym ustaleniu stanu faktycznego sprawy, a także bez dostatecznego rozważenia wszystkich okoliczności relewantnych dla oceny przesłanki rękojmi, w tym aktualnego sposobu funkcjonowania przedsiębiorcy, skutków społecznych wydanego rozstrzygnięcia oraz proporcjonalności zastosowanego środka administracyjnego. Na wstępie podkreślenia wymaga, że pojęcie "rękojmi należytego prowadzenia apteki" ma charakter ocenny i niedookreślony. Ocena ta nie może być dokonywana w sposób abstrakcyjny ani automatyczny, wyłącznie na podstawie stwierdzenia określonych naruszeń przepisów Prawa farmaceutycznego, lecz wymaga uwzględnienia całokształtu działalności przedsiębiorcy oraz wszystkich okoliczności sprawy. W szczególności konieczne pozostaje ustalenie, czy stwierdzone nieprawidłowości rzeczywiście uzasadniają wniosek, że przedsiębiorca nie daje gwarancji prawidłowego prowadzenia apteki w przyszłości. Tymczasem analiza uzasadnienia decyzji organów oraz zaskarżonego wyroku prowadzi do wniosku, że kwestia ta nie została poddana dostatecznie pogłębionej analizie. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego konsekwentnie podkreśla się, że rękojmia należytego prowadzenia apteki stanowi przesłankę, która musi być spełniana przez przedsiębiorcę przez cały okres wykonywania działalności objętej zezwoleniem, zaś jej utrata może stanowić samodzielną podstawę cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki (por. wyrok NSA z 11 maja 2018 r., II GSK 1496/16). Jednocześnie w judykaturze akcentuje się, że ocena tej przesłanki nie może mieć charakteru automatycznego ani abstrahować od całokształtu okoliczności konkretnej sprawy, albowiem pojęcie rękojmi ma charakter niedookreślony i wymaga każdorazowo indywidualnej oceny działalności przedsiębiorcy (por. wyrok NSA z 26 lutego 2015 r., II GSK 2070/13). W orzecznictwie wskazuje się również, że dla stwierdzenia utraty rękojmi istotne znaczenie mogą mieć powtarzalność, charakter oraz ciężar stwierdzonych naruszeń przepisów Prawa farmaceutycznego, ocenianych z perspektywy gwarancji zgodnego z prawem prowadzenia działalności aptecznej w przyszłości (por. wyrok NSA z 15 maja 2025 r., II GSK 2534/21). Nie oznacza to jednak, że samo stwierdzenie określonych nieprawidłowości zwalnia organ z obowiązku wszechstronnego wyjaśnienia wszystkich okoliczności sprawy oraz dokonania kompleksowej oceny aktualnej sytuacji przedsiębiorcy. W rozpoznawanej sprawie organy przyjęły, że sama realizacja określonych zapotrzebowań na produkty lecznicze przesądza o utracie rękojmi należytego prowadzenia apteki. W uzasadnieniu decyzji zabrakło jednak pogłębionej argumentacji wyjaśniającej, dlaczego ustalone okoliczności miały prowadzić do definitywnego wniosku o trwałej utracie przez przedsiębiorcę zdolności do zgodnego z prawem prowadzenia działalności aptecznej. Ocena organów miała w tym zakresie charakter kategoryczny, podczas gdy materiał dowodowy sprawy nie pozwalał na tak jednoznaczne wnioski. Z akt sprawy wynika przy tym, że Skarżąca konsekwentnie podnosiła okoliczności świadczące o prawidłowym wykonywaniu działalności aptecznej w pozostałym zakresie oraz wskazywała na wieloletnie funkcjonowanie apteki po przeprowadzonej kontroli bez wykazania dalszych naruszeń. Okoliczności te nie zostały jednak poddane należytej analizie ani przez organy, ani przez Sąd pierwszej instancji. Tymczasem – wobec ocennego charakteru przesłanki rękojmi – nie mogły zostać uznane za pozbawione znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. W tym kontekście istotnego znaczenia nabierały również argumenty przedstawione przez uczestników postępowania. Związek [...] wskazywał bowiem, że od zdarzeń objętych kontrolą upłynęło ponad jedenaście lat, zaś w tym czasie apteka kontynuowała działalność bez stwierdzenia kolejnych naruszeń. Trafnie podnoszono, że ocena rękojmi powinna odnosić się do aktualnej sytuacji przedsiębiorcy, a nie wyłącznie do historycznych zdarzeń będących podstawą wszczęcia postępowania. Argumentacja ta zasługiwała na pogłębioną analizę, której jednak zabrakło zarówno w decyzjach organów, jak i w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Szczególnego znaczenia w realiach niniejszej sprawy nabierały również okoliczności podnoszone przez uczestników postępowania, odnoszące się do rzeczywistej roli apteki w lokalnym systemie ochrony zdrowia oraz skutków społecznych zastosowania wobec skarżącej środka o charakterze eliminacyjnym. Z pisma Związku [...] z 4 maja 2026 r. wynikało bowiem, że apteka realizowała świadczenia farmaceutyczne dla około 11–12 tys. pacjentów miesięcznie oraz pełniła istotną funkcję dla lokalnego rynku usług farmaceutycznych, będąc jedyną apteką pełniącą dyżury przez siedem dni w tygodniu. Podnoszono również, że ewentualne cofnięcie zezwolenia mogłoby istotnie wpłynąć na dostępność świadczeń farmaceutycznych dla mieszkańców powiatu oraz bezpieczeństwo lekowe lokalnej społeczności. Okoliczności te nie mogły zostać uznane za pozbawione znaczenia dla oceny przesłanki rękojmi należytego prowadzenia apteki. Przeciwnie, skoro ustawodawca posługuje się pojęciem niedookreślonym i wymagającym indywidualnej oceny, obejmującym gwarancję prawidłowego prowadzenia działalności aptecznej także w przyszłości, to ocena ta powinna uwzględniać całokształt funkcjonowania przedsiębiorcy, w tym rzeczywisty sposób wykonywania działalności, miejsce apteki w lokalnym systemie ochrony zdrowia, sposób realizowania podstawowych obowiązków wobec pacjentów oraz skutki eliminacji przedsiębiorcy z rynku farmaceutycznego. Podobnie Federacja [...], w złożonym piśmie procesowym z 30 kwietnia 2025 r., zwracała uwagę na konieczność uwzględnienia interesu pacjentów przy wykładni przepisów Prawa farmaceutycznego oraz podkreślała znaczenie apteki dla lokalnej społeczności. Trafnie wskazywano, że interes społeczny w sprawach dotyczących funkcjonowania aptek nie może być rozumiany wyłącznie jako potrzeba represyjnego reagowania na stwierdzone nieprawidłowości, lecz obejmuje również zapewnienie rzeczywistej dostępności świadczeń farmaceutycznych dla mieszkańców. W sprawach dotyczących cofnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek interes publiczny ma bowiem charakter wielowymiarowy i wymaga wyważenia pomiędzy potrzebą zapewnienia zgodności obrotu produktami leczniczymi z prawem a obowiązkiem zagwarantowania obywatelom realnego dostępu do świadczeń farmaceutycznych. Tymczasem uzasadnienia organów oraz Sądu pierwszej instancji nie zawierają pogłębionej analizy wpływu wydanego rozstrzygnięcia na lokalny rynek świadczeń farmaceutycznych ani oceny, czy zastosowanie najbardziej dolegliwego środka administracyjnego pozostawało w realiach niniejszej sprawy środkiem proporcjonalnym. W szczególności zabrakło rozważenia, czy przy uwzględnieniu charakteru i czasu stwierdzonych naruszeń, wieloletniego dalszego funkcjonowania apteki oraz jej znaczenia dla lokalnej społeczności, cele ustawy mogły zostać osiągnięte przy zastosowaniu środków mniej dolegliwych dla przedsiębiorcy oraz pacjentów korzystających z usług apteki. Nie można również pominąć, że w piśmie uczestnika postępowania zwracano uwagę na praktykę organów polegającą w innych sprawach na wykorzystywaniu mechanizmów naprawczych przewidzianych w Prawie farmaceutycznym, w tym działań podejmowanych na podstawie art. 120 ustawy. Okoliczność ta również nie została poddana należytej analizie, mimo że mogła mieć znaczenie dla oceny proporcjonalności zastosowanego środka. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wadliwość rozstrzygnięcia polegała zatem nie na samym dokonaniu oceny przesłanki rękojmi, lecz na przedwczesnym przyjęciu jej definitywnej utraty bez uprzedniego wyczerpującego ustalenia wszystkich okoliczności istotnych dla tej oceny. Organy oraz Sąd pierwszej instancji nie rozważyły bowiem w sposób dostateczny aktualnego funkcjonowania przedsiębiorcy, upływu czasu od zdarzeń objętych kontrolą, późniejszego sposobu prowadzenia apteki, znaczenia apteki dla lokalnej społeczności, skutków społecznych cofnięcia zezwolenia ani proporcjonalności zastosowanego środka administracyjnego. W konsekwencji ocena utraty rękojmi miała charakter częściowo abstrakcyjny oraz opierała się przede wszystkim na historycznych zdarzeniach, bez dostatecznego odniesienia do aktualnej sytuacji przedsiębiorcy. Tym samym przedwcześnie uznano, że zachodzą podstawy do zastosowania najbardziej dolegliwej sankcji administracyjnej przewidzianej w ustawie – Prawo farmaceutyczne. Wymaga to ponownego przeprowadzenia postępowania administracyjnego oraz dokonania kompleksowej i aktualnej oceny przesłanki rękojmi należytego prowadzenia apteki przy uwzględnieniu wszystkich istotnych okoliczności sprawy. 10. Pozostałe zarzuty procesowe skargi kasacyjnej nie zasługiwały natomiast na odrębne uwzględnienie w zakresie postulowanym przez stronę skarżącą, albowiem miały one w istocie charakter uzupełniający lub wtórny wobec zasadniczych uchybień dotyczących wadliwego ustalenia stanu faktycznego sprawy, niepełnego postępowania dowodowego oraz przedwczesnej oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Dotyczyło to w szczególności zarzutów odnoszących się do naruszenia art. 6, art. 8 oraz art. 9 k.p.a. W realiach niniejszej sprawy nie miały one samodzielnego znaczenia normatywnego, wykraczającego poza uchybienia związane z naruszeniem zasad wynikających z art. 7, art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. To właśnie te ostatnie przepisy określają podstawowe obowiązki organu w zakresie wszechstronnego wyjaśnienia sprawy, zebrania i oceny materiału dowodowego oraz należytego uzasadnienia rozstrzygnięcia. Stwierdzone w sprawie uchybienia procesowe wyczerpywały zatem zasadniczo zakres naruszeń wskazywanych również przez stronę w odniesieniu do art. 6, art. 8 i art. 9 k.p.a. Podobnie zarzut dotyczący błędnego przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, że organ "uwzględnił wszystkie istotne dowody", nie wymagał odrębnego rozwinięcia, albowiem pozostawał funkcjonalnie związany z omówionymi już uchybieniami dotyczącymi pominięcia części materiału dowodowego oraz przedwczesnego uznania postępowania dowodowego za kompletne. W tym zakresie argumentacja skargi kasacyjnej została uwzględniona poprzez stwierdzenie, że organy oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wadliwie przyjęły dostateczne wyjaśnienie wszystkich okoliczności relewantnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Za niemające samodzielnego znaczenia dla wyniku sprawy należało również uznać te elementy argumentacji procesowej, które sprowadzały się do ogólnego kwestionowania sposobu wykonywania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny obowiązków kontrolnych wynikających z art. 1 § 1 i 2 p.p.s.a., art. 134 § 1 p.p.s.a. oraz art. 151 p.p.s.a. Uchybienia te znajdowały bowiem swoje rozwinięcie i konkretyzację w omówionych wcześniej wadach postępowania administracyjnego oraz wadliwej akceptacji przez Sąd pierwszej instancji niepełnych ustaleń faktycznych organów Inspekcji Farmaceutycznej. Wobec stwierdzenia zasadności zarzutów procesowych odnoszących się do wadliwego ustalenia stanu faktycznego sprawy, niepełnego postępowania dowodowego oraz przedwczesnej oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki, przedwczesne było odnoszenie się przez Naczelny Sąd Administracyjny do pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących naruszenia prawa materialnego. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym utrwalony jest pogląd, że ocena prawidłowości zastosowania i wykładni prawa materialnego może nastąpić dopiero po uprzednim prawidłowym i wyczerpującym ustaleniu stanu faktycznego sprawy. Dopiero bowiem ustalenie wszystkich okoliczności relewantnych dla rozstrzygnięcia pozwala na dokonanie prawidłowej subsumcji norm prawa materialnego. W sytuacji natomiast, gdy podstawy faktyczne rozstrzygnięcia pozostają niepełne lub zostały ustalone z naruszeniem przepisów postępowania, odnoszenie się do zarzutów materialnoprawnych miałoby charakter abstrakcyjny i przedwczesny. W realiach niniejszej sprawy zasadnicze znaczenie dla oceny przesłanek cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej miały kwestie dotyczące rzeczywistej skali i charakteru działalności prowadzonej przez skarżącą spółkę, znaczenia zakwestionowanego obrotu dla całokształtu funkcjonowania apteki, dalszego sposobu prowadzenia działalności po przeprowadzonej kontroli, a także aktualnej oceny przesłanki rękojmi należytego prowadzenia apteki oraz proporcjonalności zastosowanego środka administracyjnego. Skoro zaś okoliczności te nie zostały dotychczas w sposób dostateczny wyjaśnione, przedwczesne byłoby przesądzanie przez Naczelny Sąd Administracyjny o prawidłowości dokonanej przez organy wykładni i zastosowania przepisów Prawa farmaceutycznego. Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że szczegółowe odnoszenie się na obecnym etapie postępowania do zarzutów materialnoprawnych mogłoby prowadzić do przedwczesnego przesądzenia kwestii, które powinny zostać ponownie ocenione przez organ administracji po prawidłowym i kompletnym ustaleniu stanu faktycznego sprawy. 11. Naczelny Sąd Administracyjny nie uwzględnił również zgłoszonych wniosków o skierowanie pytań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz o zawieszenie postępowania. W ocenie Sądu rozstrzygnięcie niniejszej sprawy nie wymagało dokonywania wykładni prawa Unii Europejskiej budzącej uzasadnione wątpliwości interpretacyjne w rozumieniu art. 267 TFUE. Istota stwierdzonych uchybień dotyczyła bowiem przede wszystkim wadliwości postępowania dowodowego, niepełnego ustalenia stanu faktycznego sprawy oraz przedwczesnej oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Już te uchybienia uzasadniały uchylenie zaskarżonego wyroku oraz decyzji organu administracji. Z tych względów odnoszenie się na obecnym etapie postępowania do zagadnień materialnoprawnych podnoszonych przez uczestników postępowania, w tym dotyczących zgodności określonej wykładni przepisów Prawa farmaceutycznego z prawem Unii Europejskiej, należało uznać za przedwczesne. Brak było również podstaw do zawieszenia postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym zarówno w związku z postulowanym skierowaniem pytań prejudycjalnych do TSUE, jak i z uwagi na wskazywane przez stronę postępowanie karne dotyczące byłej Wojewódzkiej Inspektor Farmaceutycznej, skoro okoliczności te nie miały znaczenia prejudycjalnego dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił również zgłoszone na rozprawie oraz w pismach procesowych wnioski dowodowe. Zgodnie z art. 106 § 3 p.p.s.a. sąd administracyjny może przeprowadzić jedynie uzupełniające dowody z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Tymczasem zgłoszone przez stronę oraz uczestników postępowania wnioski dowodowe zmierzały w istocie do rozszerzenia postępowania dowodowego w zakresie wymagającym ponownej, kompleksowej oceny okoliczności faktycznych sprawy, co wykracza poza zakres postępowania kasacyjnego przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Uwzględnienie tych wniosków prowadziłoby ponadto do istotnego przedłużenia postępowania sądowoadministracyjnego, podczas gdy stwierdzone uchybienia procesowe już na podstawie materiału zgromadzonego w aktach sprawy uzasadniały uchylenie zaskarżonego wyroku oraz decyzji organu administracji. Ocena okoliczności objętych zgłoszonymi wnioskami dowodowymi powinna zostać dokonana przez organ administracji przy ponownym rozpoznaniu sprawy, z poszanowaniem zasad wynikających z art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. 12. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ zobowiązany będzie do przeprowadzenia postępowania administracyjnego z uwzględnieniem oceny prawnej oraz wskazań co do dalszego postępowania wynikających z niniejszego wyroku, stosownie do art. 153 p.p.s.a. W pierwszej kolejności organ powinien w sposób pełny i jednoznaczny ustalić rzeczywistą skalę oraz charakter obrotu realizowanego pomiędzy apteką prowadzoną przez skarżącą a Przychodnią [...] w [...], w tym zweryfikować prawidłową wartość tego obrotu oraz jego znaczenie dla całokształtu działalności przedsiębiorcy. W szczególności konieczne pozostaje odniesienie zakwestionowanych transakcji do całości działalności prowadzonej przez aptekę, z uwzględnieniem struktury obrotu, liczby obsługiwanych pacjentów oraz rzeczywistego zakresu świadczeń farmaceutycznych realizowanych na rynku lokalnym. Ustalenia te powinny zostać dokonane zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. Organ obowiązany będzie również do ponownego rozpoznania i oceny wszystkich zgłoszonych przez stronę wniosków dowodowych, w tym dowodów odnoszących się do sposobu funkcjonowania apteki po przeprowadzonej kontroli, jej roli w lokalnym systemie ochrony zdrowia oraz wpływu ewentualnego cofnięcia zezwolenia na dostępność świadczeń farmaceutycznych dla mieszkańców. Pominięcie określonych dowodów wymagało będzie przedstawienia przekonującej argumentacji odpowiadającej wymaganiom art. 107 § 3 k.p.a. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ powinien także ustalić, czy oraz w jakim zakresie po zdarzeniach objętych postępowaniem kontrolnym występowały dalsze nieprawidłowości mogące świadczyć o trwałej utracie przez skarżącą rękojmi należytego prowadzenia apteki. Ocena przesłanki rękojmi nie może bowiem abstrahować od aktualnego sposobu wykonywania działalności reglamentowanej oraz od okoliczności zaistniałych po przeprowadzeniu kontroli. Dokonując ponownej oceny przesłanki rękojmi należytego prowadzenia apteki, organ zobowiązany będzie uwzględnić niedookreślony charakter tej przesłanki oraz konieczność wszechstronnego rozważenia wszystkich istotnych okoliczności sprawy. W szczególności organ powinien odnieść się do znaczenia apteki dla lokalnej społeczności, skutków społecznych ewentualnego cofnięcia zezwolenia, a także rozważyć proporcjonalność zastosowania środka o charakterze eliminacyjnym w świetle zasad wynikających z art. 7, art. 8 § 1 oraz art. 11 k.p.a. Ponownie wydane rozstrzygnięcie powinno zawierać pełne i wewnętrznie spójne uzasadnienie faktyczne oraz prawne, odpowiadające wymaganiom określonym w art. 107 § 3 k.p.a., w tym wyjaśnienie: jakie okoliczności organ uznał za udowodnione, na jakich dowodach się oparł, którym dowodom odmówił wiarygodności lub mocy dowodowej, oraz z jakich przyczyn. Dopiero po dokonaniu powyższych ustaleń możliwe będzie przeprowadzenie prawidłowej oceny materialnoprawnej w zakresie przesłanek cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej przewidzianych w ustawie – Prawo farmaceutyczne. 13. W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny uznał za usprawiedliwione zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do wadliwego ustalenia stanu faktycznego sprawy, niepełnego postępowania dowodowego oraz przedwczesnej oceny przesłanki utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki. Stwierdzone uchybienia mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem dotyczyły okoliczności fundamentalnych dla oceny przesłanek cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oraz poprzedzająca go decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego zostały wydane z naruszeniem przepisów postępowania w stopniu uzasadniającym ich uchylenie. 14. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 188 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku. 15. O kosztach postępowania kasacyjnego Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, zasądzając od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] kwotę 2097 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego, obejmującą uiszczony wpis od skargi, opłatę kancelaryjną za sporządzenie uzasadnienia, wpis od skargi kasacyjnej, opłatę skarbową od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika procesowego według norm przepisanych.